药明康德:上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“药明康德”或“公司”)的委托,指派律师出席公司2022年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。考虑新型冠状病毒肺炎疫情影响,根据上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》,本所指派的律师通过线上视频方式对本次股东大会进行见证。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见,并不对任何中华人民共和国(就法律意见书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。

本法律意见书仅供药明康德为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意,本法律意见书不得向任何第三方提供,或被任何第三方所依赖,或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具法律意见如下:

经本所律师核查,公司董事会关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整2022年第一次临时股东大会相关事项的提示性公告》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会召开日期调整的公告》(以下简称“《股东大会日期调整的公告》”)已分别于2022年8月18日、2022年9月10日和2022年9月21日刊登在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体。前述公告载明,考虑到目前疫情防控措施的影响,本次股东大会无法在会议召开地点设置现场会议,现场会议调整为直播参会方式,截至本次股东大会股权登记日登记在册的股东完成登记后,可以通过专属入会链接以直播方式参加会议;基于疫情防控要求,建议 A 股股东优先选择通过上海证券交易所股东大会网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。公司另亦按照香港联合交易所有限公司要求,向公司H股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。

本次股东大会采用现场(直播会议)投票与网络投票相结合的表决方式召开。以直播会议方式参加的本次股东大会于2022年10月13日(星期四)下午14:00时召开,网络投票时间为:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段,即2022年10月13日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日(2022年10月13日)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

根据公司于2022年8月18日公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》、于2022年9月10日公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整2022年第一次临时股东大会相关事项的提示性公告》以及于2022年9月21日公告的《股东大会日期调整的公告》,本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达十个工作日或者十五日中的较长者,符合法律法规和《公司章程》的规定。公司于2022年9月21日公告《股东大会日期调整的公告》,将原计划于2022年9月26日召开的本次股东大会调整至2022年10月13日召开,并说明原因。《股东大会日期调整的公告》的公告日期距原定本次股东大会召开日超过两个交易日,本次股东大会的股权登记日未发生变更,符合法律法规和《公司章程》的规定。

根据《股东大会日期调整的公告》,鉴于公司希望进一步向股东作出细化说明,若《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年H股奖励信托计划》及相关授权获得股东大会批准,由董事会授权管理该计划的公司执行委员会将以公司2022年全年收入同比增长不低于68%作为向选定参与者授予奖励的授予条件。为使股东有充分的时间考虑于《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料(更新)》中详述的该等细化说明,同时满足香港上市规则的相关通知要求,原定于2022年9月26日召开的本次股东大会调整至2022年10月13日召开。前述更新系对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料》中《关于审议的议案》项下已披露的授予条件作出进一步细化说明,旨在补充有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策的信息,不构成对本次股东大会相关议案内容的实质性修改,符合法律法规和《公司章程》的规定。

本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》和《公司章程》的规定。

经本所律师核查,参与公司2022年第一次临时股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计8名,代表有表决权的股份数共计255,847,444股,占公司有表决权的股份总数的8.6424%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果,通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表决的股东共921名,代表有表决权的股份数共计1,358,153,004股,占公司有表决权的股份总数的45.8776%。合并统计现场(直播会议)投票和网络投票的表决结果,出席2022年第一次临时股东大会的股东(包括股东代理人)共计929名,代表有表决权的股份数共计 1,614,000,448股,占公司有表决权股份总数的54.5200%。通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

经本所律师验证,以直播会议方式出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。其中,出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

本次股东大会的召集人为药明康德董事会,根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定,董事会有权召集本次股东大会。除出席本次股东大会的股东及股东代理人外,以直播会议方式出席或列席本次股东大会的还包括药明康德的董事、监事、高级管理人员、本所律师等。

本所认为,参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效,本次股东大会召集人的资格合法、有效。

同意票为667,248,647股,占参加会议的有表决权股份总数74.3752%;反对票为229,887,194股,占参加会议的有表决权股份总数25.6245%;弃权票为3,167股,占参加会议的有表决权股份总数0.0003%。

同意票为667,247,947股,占参加会议的有表决权股份总数74.3751%;反对

票为229,887,894股,占参加会议的有表决权股份总数25.6246%;弃权票为3,167股,占参加会议的有表决权股份总数0.0003%。

3、《关于公司股东大会授权董事会办理2022年H股奖励信托计划相关事宜的议案》

同意票为659,797,439股,占参加会议的有表决权股份总数73.5446%;反对票为237,338,402股,占参加会议的有表决权股份总数26.4551%;弃权票为3,167股,占参加会议的有表决权股份总数0.0003%。

同意票为1,613,054,288股,占参加会议的有表决权股份总数99.9414%;反对票为927,153股,占参加会议的有表决权股份总数0.0574%;弃权票为19,007股,占参加会议的有表决权股份总数0.0012%。

同意票为1,613,706,588股,占参加会议的有表决权股份总数99.9818%;反对票为274,453股,占参加会议的有表决权股份总数0.0170%;弃权票为19,407股,占参加会议的有表决权股份总数0.0012%。

本所认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》和《公司章程》的规定;参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效;本次股东大会召集人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

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